Jag vill lämna bolaget – hur blir jag utköpt som delägare?

Kan jag kräva att bli utköpt?

Utgångspunkten i svensk bolagsrätt är att det inte finns någon allmän rätt för en aktieägare att kräva att bolaget eller de övriga ägarna köper aktierna. Att samarbetet har blivit ohållbart ger i sig inte en sådan rätt.

Det som avgör dina möjligheter är därför oftast vad som faktiskt har avtalats och vad bolagets dokument säger. Kontrollera exempelvis:

• aktieägaravtalet,
• exitklausuler,
• optionsbestämmelser (köp- och säljoptioner),
• good leaver- och bad leaver-bestämmelser,
• hembudsförbehåll,
• förköpsförbehåll,
• samtyckesförbehåll,
• andra överlåtelsebegränsningar.

Skilj mellan de tre nivåerna: aktiebolagslagen gäller för alla bolag, bolagsordningen är bolagets egna registrerade regler och aktieägaravtalet binder bara de ägare som har undertecknat det. Rättsverkningarna beror på hur bestämmelserna är utformade.

Vad är mina aktier värda?

Värderingen blir ofta den fråga som avgör om en exit går att genomföra. Parterna kan vara överens om att en delägare ska lämna, men långt ifrån varandra i synen på priset.

Faktorer som kan påverka värdet:

• bolagets historiska resultat,
• framtida intjäning,
• nettoskuld och likviditet,
• tillgångar och åtaganden,
• kundstruktur och beroende av enskilda kunder,
• återkommande intäkter,
• risk och känslighet i verksamheten,
• ägarandelens storlek,
• rättigheter som är knutna till aktierna, exempelvis aktieslag och rösträtt,
• vad aktieägaravtalet föreskriver om värdering.

Det finns ingen värderingsmetod som alltid gäller. Har aktieägaravtalet en värderingsklausul är det den som normalt styr, och då blir frågan i första hand hur klausulen ska tolkas och tillämpas.

Den ekonomiska företagsvärderingen kan vid behov behöva göras av revisor, en corporate finance-rådgivare eller annan värderingsexpert. Juristens roll är den rättsliga och avtalsmässiga delen: vilken värderingsgrund som gäller, vad som kan krävas och hur uppgörelsen ska utformas.

De andra delägarna erbjuder för lite

En vanlig situation: övriga ägare vill köpa dina aktier, men budet ligger långt under det du anser att andelen är värd. Då blir förhandlingen både en ekonomisk och en juridisk fråga.

Det som typiskt påverkar utfallet:

• om det finns en värderingsklausul och hur den är formulerad,
• din förhandlingsposition, exempelvis om ägandet är minoritet eller majoritet,
• vilka överlåtelsebegränsningar som gäller,
• om det finns en realistisk möjlighet att sälja externt,
• vilken ekonomisk information du har tillgång till,
• vilka andra mellanhavanden som finns mellan dig och bolaget.

Ett obalanserat bud beror ofta på att parterna räknar på olika underlag. Att först fastställa vilket underlag och vilken värderingsgrund som ska gälla kan flytta förhandlingen framåt mer än ett motbud.

Kan jag sälja aktierna till någon annan?

Aktier är som utgångspunkt överlåtbara. Men både bolagsordningen och avtal kan begränsa möjligheten att sälja till någon utanför ägarkretsen. Kontrollera exempelvis:

• samtyckesförbehåll,
• förköpsförbehåll,
• hembudsförbehåll,
• aktieägaravtalets regler om överlåtelse, tillåtna förvärvare och processordning.

Vad ett förbehåll innebär i praktiken beror på dess utformning och på hur processen ska genomföras. En försäljning i strid med sådana bestämmelser kan leda till en tvist om avtalsbrott och till att affären inte kan genomföras som avsett.

Jag vill lämna men den andra delägaren vägrar

Om motparten varken vill köpa, sälja eller medverka till en lösning finns ändå oftast flera vägar att pröva:

• strukturerad förhandling med ett konkret utköpsförslag,
• extern försäljning av aktierna när överlåtelsereglerna tillåter det,
• försäljning av hela bolaget eller av verksamheten,
• avtalsbaserade deadlockmekanismer i aktieägaravtalet,
• uppdelning av verksamheten när det är praktiskt möjligt,
• andra rättsliga åtgärder om det finns konkret rättslig grund.

Vilket alternativ som är realistiskt beror på ägarstrukturen och dokumenten. Är läget låst mellan två lika stora ägare beskrivs deadlockfrågan närmare på sidan om delägartvist.

Utköpsavtal

När parterna når en uppgörelse behöver den vara fullständig. En bristfällig överlåtelsehandling lämnar kvar frågor som kan bli nya tvister. Ett utköpsavtal kan behöva reglera:

• vilka aktier som överlåts och när äganderätten övergår,
• köpeskilling,
• betalningstidpunkt och betalningssäkerhet,
• eventuell tilläggsköpeskilling och hur den beräknas,
• garantier och ansvarsbegränsningar,
• befintliga lån mellan ägaren och bolaget,
• borgensåtaganden och andra säkerheter,
• avgång från styrelseuppdrag och firmateckning,
• anställningens upphörande och villkoren för den,
• konkurrens- och sekretessåtaganden,
• hur aktieägaravtalet upphör att gälla för den som lämnar,
• slutlig reglering av parternas mellanhavanden.

Många av frågorna är samma som i en företagsöverlåtelse, men med den skillnaden att parterna redan känner varandra och att relationen ofta är ansträngd. Det ställer högre krav på att avtalet är tydligt.

När både anställning och ägande ska avslutas

En delägare i ett ägarlett bolag har ofta flera roller samtidigt:

• aktieägare,
• anställd,
• styrelseledamot,
• firmatecknare,
• långivare eller borgensman.

Rollerna är rättsligt skilda och bör inte blandas ihop. Att aktierna säljs innebär exempelvis inte att anställningen upphör, och att en anställning avslutas innebär inte att ägandet förändras. Ett styrelseuppdrag upphör genom egen avgång eller genom beslut på bolagsstämma, och en registrerad firmateckningsrätt behöver ändras hos Bolagsverket.

En exit kräver därför ofta flera parallella åtgärder som behöver samordnas i tid, så att inte en del genomförs innan betalningen är säkrad.

Jurist vid utköp av delägare i Göteborg

Vi hjälper aktieägare och företag som står inför en exit: granskning av aktieägaravtal och bolagsordning, bedömning av vilka alternativ som finns, förhandling om utköp och upprättande av överlåtelse- och uppgörelsehandlingar.

Frågorna hänger ofta samman med bolagets styrning och struktur i övrigt, som beskrivs närmare hos bolagsjurist i Göteborg. Är du minoritetsägare och anser att majoriteten missgynnar dig, se minoritetsägare i tvist.