Minoritetsägare i tvist – vilka rättigheter har du?

Kan majoritetsägaren bestämma allt?

Nej.

Samtidigt är majoritetsprincipen central i aktiebolag. Den som kontrollerar flest röster har ofta ett stort inflytande över styrelsens sammansättning och bolagets löpande beslut. Minoritetsskydd innebär inte vetorätt i alla frågor.

Vad som gäller i det enskilda fallet beror bland annat på:

• vilket majoritetskrav som gäller för beslutet – vissa beslut kräver mer än enkel majoritet,
• likhetsprincipen, som utgår från att aktier med samma rätt ska behandlas lika,
• aktiebolagslagens generalklausuler,
• särskilda minoritetsrättigheter i aktiebolagslagen,
• bolagsordningens innehåll,
• vad som eventuellt följer av ett aktieägaravtal.

Håll de tre nivåerna åtskilda: aktiebolagslagen gäller alltid, bolagsordningen är bolagets registrerade regler och aktieägaravtalet binder endast de ägare som har undertecknat det.

Likhetsprincipen och generalklausulerna

Likhetsprincipen innebär att aktier med samma rätt i grunden ska behandlas lika. Har bolaget flera aktieslag kan rätten till röster eller utdelning skilja sig, men inom samma aktieslag ska ägarna behandlas på samma sätt.

Aktiebolagslagen innehåller dessutom generalklausuler som begränsar bolagsstämman och styrelsen från att fatta beslut eller vidta åtgärder som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller för en annan aktieägare.

Reglerna är avsiktligt allmänt formulerade. De ger inte minoriteten rätt att stoppa beslut som man ogillar, utan skyddar mot åtgärder som innebär en otillbörlig förskjutning av värden eller inflytande. Bedömningen måste därför göras utifrån den konkreta åtgärden, dess syfte och dess ekonomiska effekt.

Majoritetsägaren tar ut hög lön

En vanlig situation: majoritetsägaren tar ut lön, arvoden eller förmåner ur bolaget medan minoriteten inte får utdelning. Hög lön till en ägare är inte automatiskt otillåten – den kan motsvara ett faktiskt arbete och vara affärsmässigt motiverad.

Frågor som behöver analyseras:

• vem har beslutat om ersättningen, styrelsen eller bolagsstämman?
• har beslutet fattats på rätt sätt och finns jävssituationer?
• vilken arbetsinsats görs faktiskt?
• hur står ersättningen i relation till bolagets resultat och ställning?
• hur påverkas bolagets möjlighet att lämna utdelning?
• finns ett aktieägaravtal som reglerar ersättningar eller utdelningspolicy?
• finns andra ekonomiska transaktioner mellan bolaget och ägaren, exempelvis lån, hyra eller köp från närstående bolag?

Bilden blir ofta tydlig först när ersättningar, närståendetransaktioner och utdelningsbeslut granskas tillsammans över tid.

Nyemission som späder ut minoritetsägaren

En emission kan vara nödvändig för bolagets finansiering. Den kan samtidigt förändra ägarförhållandena. Att en emission är riktad innebär inte automatiskt att den är otillåten.

Frågor som kan aktualiseras:

• aktieägarnas företrädesrätt,
• förutsättningarna för att avvika från företrädesrätten,
• vilket majoritetskrav som gäller för beslutet,
• emissionskursen och övriga emissionsvillkor,
• hur bolagsstämmobeslutet har förberetts och fattats,
• om beslutet är förenligt med likhetsprincipen och generalklausulerna.

En emission på tydligt underpris till en krets som utesluter minoriteten är typiskt sett mer känslig än en emission på marknadsmässiga villkor som alla ägare får delta i.

Klandra ett bolagsstämmobeslut

Bolagsstämmobeslut kan under vissa förutsättningar angripas rättsligt. Juridiskt talar man om att klandra beslutet, inte om att överklaga det. Det som prövas kan exempelvis vara om beslutet har fattats i behörig ordning eller om det strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid klander av bolagsstämmobeslut kan korta lagstadgade tidsfrister gälla. Frågan bör därför bedömas skyndsamt.

Praktiskt betyder det att kallelse, dagordning, protokoll, röstlängd och beslutsunderlag bör säkras direkt efter stämman, medan det ännu finns tid att bedöma om en åtgärd är möjlig.

Särskild granskning och andra minoritetsrättigheter

Aktiebolagslagen ger under vissa förutsättningar en minoritet särskilda rättigheter. Det kan exempelvis handla om möjligheten att få en särskild granskning genom en av Bolagsverket utsedd granskare, att få en minoritetsrevisor utsedd eller att i vissa fall påverka utdelning och kallelse till stämma.

Rättigheterna är knutna till förutsättningar i lagen, bland annat till hur stor andel av aktierna eller rösterna minoriteten företräder och till hur begäran framställs. Det innebär att ägarandelens storlek kan ha stor praktisk betydelse för vilka verktyg som finns.

Vilka rättigheter som är tillgängliga i just din situation behöver därför bedömas konkret utifrån aktieboken, bolagsordningen och den aktuella lagen.

Kan majoriteten tvinga mig att sälja?

En majoritetsägare kan inte generellt tvinga en minoritetsägare att sälja sina aktier bara för att majoriteten vill det. Ett bud kan avvisas, och ett lågt bud skapar inte i sig en skyldighet att lämna ägandet.

Aktiebolagslagen innehåller dock särskilda regler om tvångsinlösen av minoritetsaktier när en aktieägare, direkt eller indirekt, innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Reglerna har egna förutsättningar och en särskild process, bland annat om lösenbeloppet, och de blir inte tillämpliga i alla ägarsituationer.

Ett aktieägaravtal kan dessutom innehålla mekanismer som drag-along, som innebär att minoriteten under vissa avtalade förutsättningar kan behöva medverka i en försäljning. Vilken rättslig betydelse en sådan klausul har måste bedömas utifrån avtalets faktiska utformning och vilka ägare som är bundna av det.

Vad bör minoritetsägaren göra?

1. Fastställ din ägarandel, dina röster och vilket aktieslag du innehar.
2. Granska aktieägaravtalet och vilka ägare som är bundna av det.
3. Granska bolagsordningen, särskilt majoritetskrav och överlåtelseförbehåll.
4. Kontrollera aktieboken och att den stämmer med verkliga förhållanden.
5. Samla stämmohandlingar, protokoll, styrelsematerial och årsredovisningar.
6. Identifiera exakt vilket beslut eller agerande som ifrågasätts.
7. Kontrollera om det finns tidsfrister som riskerar att löpa ut.
8. Ta ställning till om målet är fortsatt ägande, ändrade spelregler eller exit.

Vill du i stället ut ur bolaget beskrivs utköp och värdering närmare på sidan om delägare som vill lämna bolaget. Gäller konflikten bredare frågor mellan ägarna, se delägartvist.

Jurist vid minoritetstvist i Göteborg

Vi bistår minoritets- och majoritetsägare i Göteborg när ägarsamarbetet har hamnat i konflikt. Rådgivningen kan gälla granskning av bolagets dokument, bedömning av bolagsstämmobeslut, ersättningar och emissioner, förhandling om nya spelregler eller utköp samt rättslig prövning när det finns grund för det.

Bredare bolagsrättsliga frågor hanteras av bolagsjurist i Göteborg, och frågor om påstådda brott mot ägaravtal beskrivs under avtalsbrott.