Aktieägartvist – juridisk hjälp vid konflikt mellan delägare

När uppstår en aktieägartvist?

Delägarkonflikter uppstår ofta när ägarna har olika uppfattning om exempelvis:

• hur bolaget ska drivas,
• hur mycket ägarna ska arbeta,
• lön,
• utdelning,
• investeringar,
• finansiering,
• nya delägare,
• nyemission,
• försäljning av bolaget,
• vem som ska sitta i styrelsen,
• information om bolagets ekonomi,
• konkurrerande verksamhet,
• försäljning av aktier,
• bolagets värdering.

En aktieägartvist är sällan bara en fråga om vem som har rätt i sak. Ofta måste aktiebolagslagen, bolagsordningen, aktieägaravtalet och de faktiska beslut som fattats analyseras tillsammans.

Vad ska granskas vid en delägartvist?

Den juridiska analysen börjar i dokumenten. Centrala handlingar kan vara:

• aktieägaravtal,
• bolagsordning,
• aktiebok,
• bolagsstämmoprotokoll,
• styrelseprotokoll,
• emissionshandlingar,
• aktieöverlåtelseavtal,
• optionsavtal,
• anställningsavtal,
• konsultavtal,
• finansieringsavtal,
• e-post och annan kommunikation.

Utöver dokumenten behöver bland annat följande bedömas:

• ägarandelar,
• rösträtt,
• aktieslag,
• bolagets ekonomiska situation,
• vilka beslut som faktiskt fattats,
• hur besluten har kommit till.

Aktieägaravtalet vid en tvist

Ett aktieägaravtal är ofta centralt i en delägartvist. Tvisten kan gälla:

• arbetsplikt,
• beslutsregler,
• finansieringsskyldighet,
• sekretess,
• konkurrens,
• överlåtelse av aktier,
• värdering,
• good leaver och bad leaver,
• drag-along,
• tag-along,
• deadlock,
• vite,
• tvistlösning.

Ett brott mot aktieägaravtalet är normalt en avtalsrättslig fråga. Det innebär inte automatiskt att ett styrelse- eller bolagsstämmobeslut blir ogiltigt. Avtalsbrottet och den bolagsrättsliga giltigheten måste bedömas var för sig.

Bolagsordningen och aktiebolagslagen

Aktieägaravtalet är inte det enda dokument som styr ägarrelationen. En aktieägartvist kräver ofta även en analys av bolagsrätt i form av:

• aktiebolagslagen,
• bolagsordningen,
• aktieslag,
• rösträtt,
• majoritetsregler,
• minoritetsskydd,
• beslutsformer.

Majoritetsägare och minoritetsägare

Att en aktieägare har majoriteten av rösterna innebär ett betydande inflytande, men innebär inte att majoritetsägaren fritt kan fatta vilka beslut som helst.

Aktiebolagslagen innehåller bland annat:

• majoritetsregler,
• likhetsprincipen,
• generalklausuler,
• särskilda minoritetsrättigheter.

Bedömningen i det enskilda fallet beror på:

• vilken fråga som ska beslutas,
• ägarandel,
• röstetal,
• aktieslag,
• bolagsordningen,
• aktiebolagslagen.

Det är därför varken korrekt att beskriva majoritetsägaren som fri att besluta vad som helst eller minoritetsägaren som en part som kan stoppa alla större beslut.

Likhetsprincipen

Enligt aktiebolagslagen har alla aktier som utgångspunkt lika rätt i bolaget, om inte annat följer av reglerna om olika aktieslag.

Likhetsprincipen kan få betydelse när bolagsorganen behandlar aktieägare olika. Varje skillnad i behandling är dock inte automatiskt otillåten. Bedömningen måste göras utifrån aktiebolagslagen, bolagsordningen och omständigheterna i det enskilda fallet.

Generalklausulen och otillbörliga fördelar

Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Motsvarande skyddsregler finns för styrelsens och den verkställande direktörens handlande.

Frågan kan aktualiseras vid exempelvis:

• transaktioner med närstående,
• överföring av värden,
• vissa riktade dispositioner,
• beslut som påstås gynna en ägare på minoritetens bekostnad.

Det innebär inte att varje beslut som ekonomiskt missgynnar minoriteten strider mot generalklausulen. Begreppet otillbörlig är centralt och kräver en bedömning av beslutets syfte, villkor och verkningar.

Minoritetsskydd i aktiebolag

Aktiebolagslagen innehåller flera olika former av minoritetsskydd. Exempel på områden:

• rättigheter på bolagsstämma,
• informationsfrågor,
• vissa möjligheter att kräva åtgärder,
• särskild granskning när lagens förutsättningar är uppfyllda,
• minoritetsutdelning när lagens förutsättningar är uppfyllda,
• skadeståndsfrågor,
• klander av bolagsstämmobeslut.

Rättigheterna är inte desamma för alla minoritetsägare oavsett innehav. Flera regler förutsätter en viss ägarandel eller ett visst röstetal, och de exakta förutsättningarna måste kontrolleras mot aktuell lydelse av aktiebolagslagen i det enskilda fallet.

När majoriteten stänger ute minoriteten

I praktiken beskrivs konflikten ofta med situationer som att:

• minoriteten får begränsad information,
• majoriteten kontrollerar styrelsen,
• löner eller ersättningar ifrågasätts,
• utdelning uteblir,
• verksamheten flyttas,
• tillgångar säljs,
• närståendetransaktioner genomförs,
• nyemission föreslås.

Juridiskt behöver man skilja mellan:

1. sådant som majoriteten lagligen får besluta,
2. beslut som kräver särskild majoritet,
3. beslut som kan strida mot minoritetsskyddsregler.

Hård majoritetsstyrning är inte i sig olaglig. Det avgörande är om ett visst beslut håller sig inom aktiebolagslagens och bolagsordningens ramar.

Nyemission i en delägartvist

Konflikt uppstår ofta när bolaget behöver kapital samtidigt som en emission förändrar ägarandelarna. Frågorna kan gälla:

• företrädesrätt,
• riktad emission,
• emissionskurs,
• utspädning,
• beslutsförfarande,
• syftet med emissionen.

En emission kan leda till utspädning, men beslutet måste följa aktiebolagslagens regler. Särskilda frågor uppkommer bland annat vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och om ett beslut påstås ge någon en otillbörlig fördel.

Utdelning och delägarkonflikt

En typisk konflikt är att en ägare vill behålla vinsten i bolaget medan en annan vill ha utdelning. Beslut om vinstutdelning måste fattas enligt aktiebolagslagens regler, bland annat om beslutsordning och om vilka medel som får delas ut.

Ett aktieägaravtal kan därutöver innehålla avtalsmässiga principer om hur parterna ska agera i utdelningsfrågor. Det är viktigt att skilja mellan ett bolagsrättsligt giltigt utdelningsbeslut och ett eventuellt avtalsbrott mot aktieägaravtalet. Att utdelning uteblir innebär inte automatiskt att minoriteten har missgynnats på ett otillåtet sätt.

Lön och andra ersättningar till delägare

Konflikter handlar ibland om att en ägare som arbetar i bolaget får lön, bonus, konsultarvode, pension eller andra förmåner som en annan ägare anser vara för höga.

Bedömningen kan beröra:

• beslutsbehörighet,
• jäv,
• marknadsmässighet,
• bolagets intresse,
• aktieägaravtal,
• aktiebolagslagens skyddsregler.

En hög ersättning till en majoritetsägare är inte automatiskt en otillåten värdeöverföring. Frågan avgörs av hur beslutet fattats och av villkoren i förhållande till den arbetsinsats och det ansvar som ersättningen avser.

Jäv och närståendetransaktioner

Aktiebolagslagen innehåller jävsregler för vissa beslut. Situationer som kan behöva analyseras är exempelvis:

• avtal mellan bolaget och en styrelseledamot,
• transaktion med bolag som ägs av en styrelseledamot,
• ekonomiska intressen som står i konflikt med bolagets.

En affär med en närstående är inte automatiskt ogiltig. Analysen bör omfatta beslutsprocess, jäv, villkor, bolagets intresse, eventuell värdeöverföring och tillämpliga generalklausuler.

Informationsrätt för aktieägare

Aktieägare har vissa lagstadgade informationsrättigheter, bland annat i samband med bolagsstämma. En aktieägare har däremot inte generellt en obegränsad rätt till all intern information i bolaget.

Informationsrättens omfattning beror bland annat på:

• bolagsform,
• situationen och frågans karaktär,
• aktiebolagslagens regler,
• eventuell styrelseposition,
• avtal mellan ägarna.

Aktieägare som också sitter i styrelsen

En och samma person kan ha flera roller i bolaget:

• aktieägare,
• styrelseledamot,
• verkställande direktör,
• anställd.

Rättigheter och skyldigheter beror på vilken roll personen agerar i. En styrelseledamot ska agera inom ramen för sina skyldigheter mot bolaget och kan inte enbart behandla styrelseuppdraget som ett verktyg för sitt eget ägarintresse. Aktieägarens rättigheter och styrelseledamotens skyldigheter bör därför hållas isär i analysen.

Styrelsekonflikt mellan delägare

Delägarkonflikter flyttar ofta in i styrelserummet. Tvisten kan gälla vem som ska vara ordförande, vilka beslut som ska fattas, information, tillsättning av verkställande direktör, budget, större investeringar och finansiering.

Betydelse har då bland annat:

• styrelseprotokoll,
• reservationer,
• jäv,
• beslutsförhet,
• bolagsordning,
• aktieägaravtal.

Klander av bolagsstämmobeslut

Ett bolagsstämmobeslut kan under aktiebolagslagens förutsättningar angripas genom klandertalan. Exempel på grunder som kan aktualiseras:

• beslutet har inte tillkommit i behörig ordning,
• beslutet strider mot aktiebolagslagen,
• beslutet strider mot tillämplig årsredovisningslag,
• beslutet strider mot bolagsordningen.

Som huvudregel gäller en lagstadgad frist för att väcka klandertalan, men det finns särskilda undantag där talan kan föras även senare. Både fristen och undantagen måste kontrolleras mot aktuell lydelse av 7 kap. aktiebolagslagen och mot det aktuella beslutet. Det är alltså inte korrekt att utgå från att samma tidsfrist alltid gäller.

Brott mot aktieägaravtal

Ibland är tvisten huvudsakligen avtalsrättslig. Exempel på påstådda avtalsbrott:

• en ägare konkurrerar med bolaget,
• sekretess bryts,
• aktier säljs i strid med avtalet,
• arbetsåtagande uppfylls inte,
• finansieringsskyldighet åsidosätts,
• avtalade beslutsregler följs inte.

Möjliga rättsföljder kan beroende på avtalet vara:

• fullgörelse,
• skadestånd,
• vite,
• köp- och säljmekanismer,
• andra avtalade konsekvenser.

Vilka påföljder som kan göras gällande vid avtalsbrott beror på avtalets utformning. Ett avtalsbrott ger inte automatiskt rätt till tvångsinlösen av motpartens aktier.

Kan man tvinga ut en delägare?

Det finns ingen allmän regel som innebär att övriga delägare kan tvinga en aktieägare att sälja bara därför att samarbetet har blivit dåligt.

Möjligheten kan däremot påverkas av exempelvis:

• aktieägaravtal,
• bolagsordning,
• särskild inlösenregel,
• majoritetsförhållanden,
• tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen när dess särskilda förutsättningar är uppfyllda.

Avtalsmässig inlösen enligt ett aktieägaravtal och aktiebolagslagens tvångsinlösen av minoritetsaktier är två olika saker och bör inte blandas ihop.

Tvångsinlösen vid mer än nio tiondelar

Aktiebolagslagen innehåller särskilda regler om inlösen när en aktieägare, själv eller tillsammans med vissa närstående subjekt enligt lagen, innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget.

Reglerna berör översiktligt:

• majoritetsägarens rätt till inlösen,
• minoritetens rätt att begära inlösen,
• värderingsfrågan,
• skiljeförfarande enligt lagens särskilda regler.

Förutsättningarna, beräkningen av innehavet och förfarandet måste kontrolleras mot aktuell lydelse av 22 kap. aktiebolagslagen. Det är inte tillräckligt att konstatera ett innehav om 90 procent; lagen anger mer än nio tiondelar.

Kan en minoritetsägare kräva att bli utköpt?

Det finns ingen generell rätt för varje minoritetsägare att kräva att majoritetsägaren köper aktierna. Möjligheten kan bero på:

• aktieägaravtal,
• särskilda lagregler,
• reglerna om tvångsinlösen när deras förutsättningar är uppfyllda,
• förhandling mellan ägarna.

Utköp av delägare

Ett förhandlat utköp är ofta ett praktiskt alternativ när samarbetet inte längre fungerar. Förhandlingen kan behöva reglera:

• vem som köper aktierna,
• pris,
• värdering,
• betalning,
• garantier,
• pågående krav,
• konkurrens,
• sekretess,
• styrelseuppdrag,
• anställning,
• full och slutlig reglering.

Överenskommelsen bör dokumenteras noggrant, så att parterna inte lämnar frågor öppna som kan leda till en ny tvist efter att aktierna har överlåtits.

Hur värderas aktier vid ett utköp?

Det finns inte en enda universell värderingsmetod. Vanliga faktorer kan vara:

• bolagets resultat,
• kassaflöde,
• nettoskuld,
• tillgångar,
• framtidsutsikter,
• bransch,
• marknadsrisk,
• om posten är en kontrollpost eller en minoritetspost,
• regler i aktieägaravtal.

Möjliga värderingsmetoder kan exempelvis vara:

• avkastningsvärdering,
• multipelvärdering,
• substansvärdering,
• extern företagsvärdering.

En minoritetspost ska inte alltid åsättas en minoritetsrabatt, och aktier ska inte heller alltid värderas pro rata utifrån hela bolagets värde. Vilken utgångspunkt som gäller beror på rättslig grund, avtal och värderingssituation.

50/50-bolag där delägarna inte kan enas

Två ägare med 50 procent vardera kan hamna i ett låst läge. Vanliga problem:

• styrelsen kommer inte vidare,
• budget kan inte beslutas,
• investeringar stoppas,
• frågor om verkställande direktör låses,
• utdelning blir en konflikt,
• bolaget tappar handlingskraft.

I ett sådant läge analyseras normalt:

• aktieägaravtalet,
• deadlock-klausuler,
• styrelsesammansättning,
• bolagsordning,
• möjlig förhandling,
• köp- och säljlösningar.

Ett låst 50/50-läge innebär inte automatiskt att bolaget måste likvideras. Det finns oftast flera möjliga vägar framåt som bör vägas mot varandra.

Deadlock-klausuler

Aktieägaravtal kan innehålla mekanismer för att hantera låsta situationer, exempelvis:

• förhandling,
• eskalering till ägarnivå,
• medling,
• extern rådgivare,
• buy-sell-mekanism,
• försäljning av bolaget.

Klausuler av typen Russian roulette eller Texas shoot-out förekommer som exempel på avtalsmekanismer. De nämns här som exempel och inte som rekommendation. Sådana klausuler kan få stora ekonomiska konsekvenser, bland annat beroende på parternas finansiella styrka, och bör analyseras noggrant innan de tillämpas eller åberopas.

Konkurrerande verksamhet från en delägare

En konflikt kan uppstå om en delägare startar eller deltar i konkurrerande verksamhet. Bedömningen kan påverkas av:

• aktieägaravtal,
• anställningsavtal,
• styrelseuppdrag,
• företagshemligheter,
• lojalitetsfrågor,
• konkurrensrättsliga begränsningar.

En aktieägare har inte enbart genom sitt aktieägande ett obegränsat konkurrensförbud. Ett konkurrensförbud följer typiskt av avtal eller av skyldigheter kopplade till en annan roll i bolaget.

Företagshemligheter och kundrelationer

Konflikter mellan delägare rör ibland:

• kundregister,
• priser,
• affärsstrategi,
• tekniska lösningar,
• leverantörsinformation,
• annan konfidentiell företagsinformation.

Det kan aktualisera:

• aktieägaravtal,
• sekretessklausuler,
• lagen om företagshemligheter,
• anställningsrättsliga eller andra skyldigheter.

All intern företagsinformation är inte automatiskt en företagshemlighet i lagens mening. Det krävs en bedömning av informationens karaktär och av hur den har hanterats.

Delägare som slutar arbeta i bolaget

En vanlig konflikt är att en person slutar arbeta i verksamheten men fortsätter äga aktier. Då analyseras bland annat:

• aktieägaravtal,
• good leaver och bad leaver,
• arbetsåtagande,
• anställning,
• köpoption eller inlösenmekanism,
• värderingsbestämmelser.

Att en person slutar arbeta i bolaget innebär inte automatiskt att personen förlorar sina aktier. En sådan konsekvens förutsätter normalt en avtalad mekanism.

Skadestånd vid aktieägartvist

Olika typer av skadeståndsanspråk kan förekomma. Skilj mellan:

1. skadestånd på grund av avtalsbrott mot ett aktieägaravtal, och
2. eventuellt bolagsrättsligt skadestånd enligt aktiebolagslagen.

Grunderna bör inte blandas ihop. Frågor som kan uppkomma är:

• vem som lidit skadan,
• om skadan drabbat bolaget eller aktieägaren,
• vilken skyldighet som har åsidosatts,
• orsakssamband,
• skadans storlek,
• eventuell ansvarsfrihet,
• preskription och talerätt.

En aktieägare kan inte utan vidare personligen kräva ersättning för en skada som egentligen har drabbat bolaget.

Bolagets skada eller aktieägarens skada?

Det måste skiljas mellan skada som drabbat bolaget direkt och självständig skada som drabbat en aktieägare.

Om värdet på aktierna minskar därför att bolaget har lidit en skada måste det analyseras vem som enligt den aktuella rättsliga grunden har rätt att föra talan. Bedömningen beror på vilken skyldighet som påstås ha åsidosatts, mot vem den gällde och hur anspråket är utformat.

Särskild granskning

Aktiebolagslagen ger under särskilda förutsättningar möjlighet till särskild granskning. Det kan vara relevant när aktieägare vill få vissa förhållanden i bolaget granskade, exempelvis förvaltningen under en viss tid eller vissa åtgärder.

Ägarandelar, röstetal, ansökningsförfarande, behörig myndighet och kostnadsregler måste kontrolleras mot aktuell lydelse av aktiebolagslagen innan en ansökan förbereds.

Förhandling mellan delägare

Många aktieägartvister bör analyseras strategiskt innan en process inleds. En förhandling kan syfta till:

• fortsatt samarbete,
• ändrad beslutsstruktur,
• nytt aktieägaravtal,
• ändrad styrelse,
• köp av aktier,
• försäljning av bolaget,
• en ordnad exit.

Den juridiska positionen påverkar förhandlingsläget, men bolagets kommersiella intressen måste vägas in. En utdragen konflikt kan i sig minska bolagets värde.

Förlikningsavtal vid delägartvist

En slutlig uppgörelse bör reglera alla centrala frågor, exempelvis:

• pris på aktier,
• betalningsvillkor,
• styrelseavgång,
• anställning,
• lån mellan ägare och bolag,
• borgensåtaganden,
• konkurrens,
• sekretess,
• kundrelationer,
• ömsesidiga krav,
• full och slutlig reglering.

En standardmall är sällan tillräcklig. Uppgörelsen bör spegla den konkreta konflikten och de avtalsrättsliga frågor som parterna vill avsluta.

Domstol eller skiljeförfarande?

Forumet beror på vilken rättslig fråga tvisten gäller och på vad parterna har avtalat.

• Ett aktieägaravtal kan innehålla en skiljeklausul.
• Bolagsrättsliga frågor kan i vissa situationer enligt lag behöva hanteras på ett särskilt sätt eller i domstol.

Alla frågor i en aktieägartvist följer alltså inte automatiskt aktieägaravtalets skiljeklausul. Olika yrkanden kan ha olika rättslig grund, och forumfrågan bör bedömas för varje anspråk för sig.

Bevisning i en aktieägartvist

Relevant material kan exempelvis vara:

• aktieägaravtal,
• bolagsordning,
• aktiebok,
• styrelseprotokoll,
• stämmoprotokoll,
• bokföring,
• årsredovisningar,
• avtal,
• e-post,
• meddelanden,
• investeringsunderlag,
• emissionshandlingar,
• värderingar,
• bankunderlag,
• vittnesuppgifter.

Dokumentationen bör säkras tidigt, innan tillgången till system, e-post eller handlingar begränsas.

Vad bör man göra när en delägartvist börjar?

1. Skriv inte under nya dokument utan att förstå konsekvenserna.
2. Säkra aktieägaravtal och bolagsordning.
3. Ta fram aktieboken.
4. Spara styrelse- och stämmoprotokoll.
5. Säkra relevant e-post och kommunikation.
6. Identifiera kommande bolagsstämmor och beslut.
7. Kontrollera eventuella tidsfrister.
8. Undvik förhastad uppsägning, hävning eller aktieöverlåtelse.
9. Bedöm bolagets ekonomiska situation.
10. Ta ställning till om målet är fortsatt samarbete eller exit.

Vad kostar juridisk hjälp vid en aktieägartvist?

Kostnaden beror på konfliktens omfattning, bolagets värde, antalet rättsliga frågor och hur mycket dokumentation som behöver granskas.

En avgränsad bedömning av ett aktieägaravtal kräver normalt mindre arbete än en omfattande delägartvist med bolagsrättsliga krav, värderingsfrågor och domstols- eller skiljeförfarande.

Det är därför ofta lämpligt att inledningsvis identifiera parternas juridiska position, vilka beslut som är aktuella och vilket resultat klienten vill uppnå.

Jurist vid aktieägartvist i Göteborg

Vi hjälper aktieägare och företag i Göteborg när en konflikt har uppstått mellan delägare. Rådgivningen kan bland annat gälla aktieägaravtal, minoritetsskydd, bolagsstämmobeslut, nyemission, värdering, utköp och förhandling mellan ägare.

En delägartvist i Göteborg hanteras ofta parallellt på flera plan: ägarrelationen, styrelsearbetet och den löpande verksamheten. Som bolagsjurist i Göteborg arbetar vi med hela bilden, från analys av dokument till förhandling och, när det behövs, rättslig prövning av en tvist mellan aktieägare.